avril 15, 2019

Transmission d’entreprises : mythes et réalités – Prix de cession et prix effectivement perçu

Par rhonefinance sur : Entreprises
Nous avons vu dans notre précédente publication qu’il existe un réel hiatus entre la valeur estimée d’une entreprise et son prix de cession : la variabilité des approches d’évaluation combinée à celle de l’offre et de la demande explique très bien ce phénomène « naturel ». Mais, plus encore et malheureusement, le prix fixé par le contrat de vente sera très différent de celui réellement perçu in fine et il nous appartient donc de vous aider à bien comprendre ce que peut contenir un acte (contrat) de cession d’entreprise.
Tout d’abord, le prix de cession négocié âprement et pied à pied durant de longs mois n’est en réalité qu’un prix de base (encore appelé flat ou facial ). Ce prix « apparent » de transaction sera corrigé par plusieurs clauses d’ajustement paraissant anodines et qui sont souvent mal comprises et donc mal appréciées dans les négociations :
• La première d’entre elles est la clause de révision de prix. Pour justifier un prix de vente avantageux, vous aurez sans doute mis judicieusement en valeur le patrimoine de votre entreprise ainsi que sa capacité à générer des bénéfices stables. En conséquence, l’acquéreur voudra logiquement se couvrir d’éventuels écarts sur les 3 à 5 années post acquisition. Puisque la remise de votre affaire va générer des changements dans ses relations avec les tiers comme dans sa structure interne, il y a fort à parier que les résultats obtenus ne seront pas ceux escomptés et, par conséquent, les effets de ce « nettoyage de bilan » et de ce « manque à gagner » vont venir s’imputer sur les sommes qui vous sont dues…
Attention, les effets de cette clause sont très importants et peuvent facilement amputer votre prix attendu de 20 à 50 %.
• La seconde est la clause de complément de prix (dite d’earn out ) fonctionnant à la hausse comme à la baisse, indépendamment de la première. Puisque l’évaluation de votre entreprise fera nécessairement référence à des flux financiers futurs comme par exemple l’excédent brut d’exploitation (l’EBITDA) ou le résultat d’exploitation (l’EBIT), cette clause viendra, pendant une période de 3 à 5 ans, couvrir l’acquéreur des risques de « non-réalisation ». Or, ce principe louable en soit peut être aisément dévoyé : puisque vous aurez perdu la main dans la gestion de l’entreprise, rien de plus facile, pour l’acquéreur, de plomber les soldes intermédiaires de gestion (SIG) par des charges nouvelles (comme des charges externes imputées par la société d’acquisition).
• La troisième cause incontournable risquant de venir amputer le prix de cession de votre
entreprise est la garantie de bilan (improprement appelée garantie de passif). Par cette disposition, vous allez couvrir l’acquéreur de toute majoration de la valeur du passif et de toute minoration de la valeur de l’actif qui seraient constatées postérieurement à la cession ET dont les causes seraient antérieures. Par exemple, si une créance client figurant au bilan lors de la transaction devait s’avérer impayée, alors le remboursement de son montant net vous serait demandé au titre de cette garantie de bilan…
• Enfin, le prix net de cession ne vous sera pas versé à 100 % en cash au jour de la signature des actes de cession, mais selon un échéancier de paiement « imposé ». La part payée en cash est généralement comprise entre 40 et 60 % du prix de cession, le solde vous étant réglé sans intérêt, par exemple en 3 annuités post cession… Ce dispositif permet notamment à l’acquéreur d’être sûr de pouvoir « récupérer » les sommes qui lui seraient dues au titre des différentes clauses de révision ou de complément de prix, comme de garantie de bilan… Au-delà des effets de l’inflation, il est important de bien intégrer les contraintes de cet échéancier de paiement dans le financement de vos projets…
Il ne s’agit là que de facteurs principaux pouvant venir minorer sérieusement le prix que vous espérez percevoir sur la vente de votre entreprise, mais il y en a d’autres… Il faut savoir que toutes ces clauses peuvent être négociées, légalement encadrées et leurs effets limités, d’où toute l’importance d’être accompagné par une équipe pluridisciplinaire de Conseils compétents et expérimentés connaissant aussi bien les bonnes pratiques de gestion et de finance que le droit national, la jurisprudence et les règles juridiques et jurisprudentielles internationales (dans le cas probable où le périmètre de cession sort des frontières suisses). Rhône-Finance vous apporte ce service de façon efficiente, notamment en ce qui concerne les transactions portant sur les petites et moyennes entreprises.
Maintenant que nous avons dépeint, tant dans cette lettre que dans les précédentes, les difficultés du passage à l’acte de vendre, l’incertitude de la fixation d’un prix de vente et compris que ce prix de base peut être très éloigné de celui perçu in fine, il faudra élargir le périmètre de réflexion sur la remise de votre affaire à toutes les autres modalités pouvant maximiser votre patrimoine net : distributions de dividendes, sortie d’actifs non stratégiques, renforcement de vos régimes de prévoyances ou vos rétributions ès qualités de conseil durant la période de transition…

Dr Guy Michoud – janvier 2019

Laisser un commentaire

Votre adresse de messagerie ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *